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中国石油:股东通函

时间:2020-09-26编辑: admin 点击率:

  閣下對本通函如有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀人、銀行經理、律師、專業會計師

  閣下如已售出或轉讓名下中國石油天然氣股份有限公司的全部股份,應立即將本通函及代

  表委任表格交予買主,或送交經手買賣的銀行、股票經紀人、持牌證券交易員或其他代理

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責,對其準確

  性或完整性亦不發表任何意見,並明確表示,不會就本通函的全部或任何內容所產生的或

  務請注意:本通函的目的僅旨在向中國石油天然氣股份有限公司股東就關於本次交易及建

  議選舉和委任董事提供資料,使股東能夠在充分知情的基礎上就在臨時股東大會上提呈的

  關於2020年9月28日(星期一)上午9時在中國北京市朝陽區北沙灘5號北京塔里木石油酒店召

  開臨時股東大會的通知可參見本通函第51至52頁。本通函並附上代表委任表格,以委任代表

  出席臨時股東大會。無論閣下是否有意出席此次臨時股東大會,均務請根據相關指示,

  填寫本通函隨附的代表委任表格,並盡早交回,且無論如何最遲須於本次臨時股東大會指

  任表格不會妨礙閣下依自己意願在臨時股東大會或任何延期召開的會議上親自投票。

  本通函中包含美國《1933年證券法》(修訂版)第27A條以及美國《1934年證券交易法》(修

  訂版)第21E條所規定的「前瞻性陳述」。該等前瞻性陳述就其性質而言會受到重大風險和不

  與「預期」、「相信」、「可能」、「估計」、「預計」、「打算」、「也許」、「計劃」、「試圖」和

  前瞻性陳述在性質上涉及風險和不確定性,因其與未來發生的、超越本公司控制範圍

  的事件或環境相關。前瞻性陳述只反映本公司目前對未來前景的看法,而非本公司對未來

  業績的保證。因多種因素的影響,實際結果可能與前瞻性陳述中所包括的信息有很大的不

  本次交易完成後,本公司對目標資產的使用和收益將由直接變為間接。本公司及國家管

  網集團就本次交易後目標資產經營的權利義務和風險承擔,已經在交易協議中予以明確。

  「中華人民共和國」或指中華人民共和國,在本通函中不含香港、澳門特別行政區

  茲提述本公司日期為2020年7月23日之公告,內容有關以管道業務及資產對外投資及

  向閣下提供有關本次交易的資料,使閣下能夠在充分知情的基礎上就在臨時股東大會

  本公司於2020年7月23日與國家管網集團簽署交易協議,據此本集團同意出售且國家管

  本次交易以及國家管網集團的其他投資方與國家管網集團同時進行的交易完成後,國

  於2020年7月23日,本公司與國家管網集團就本次交易所涉及的具體目標資產簽署

  上述目標資產的評估基準日為2019年12月31日。本次評估分別採用資產基礎法和

  收益法進行評估,選擇資產基礎法評估結果作為本次評估的評估結論。其中,對目標

  標資產中貼現現金流資產的評估值採用收益法而得出,採用收益法對貼現現金流資產

  折現未來現金流量的計算根據香港上市規則第14.62(2)條發出了一份日期為2020年

  際)融資有限公司已與董事、本公司管理層以及評估師就資產評估報告中貼現現金

  具的報告。根據上述基準並受限於財務顧問函件(定義見下文)中所載列的條件,

  為遵守香港上市規則第14.60A條及第14.62條,畢馬威會計師事務所出具的報

  本次交易預計形成的收益以資產評估增值人民幣458.2億元為基礎,最終實現的淨收益

  需要考慮於交割日的目標資產價值、本次交易產生的相關稅費以及鋪底油氣交割時點的價

  8家本公司的附屬公司將不再納入本集團合併報表。廣東省天然氣管網有限公司等

  公司或合營企業將不再採用權益法核算,也不再確認相應的投資收益。本公司作為國家管

  網集團的股東,將享有對國家管網集團的股權投資收益,並將該項股權投資作為一項對聯

  營公司的投資使用權益法進行核算。該項股權投資預期將會帶來較為穩定的長期回報,但

  受國家油氣管道運輸價格政策變動以及下游市場需求等因素影響,國家管網集團未來盈利

  本次交易預期取得的現金款項將用於(1)結合2020年本公司經營業績、資本性支出、現金

  (2)上游油氣勘探開發及下游市場開拓,進一步提升油氣產業鏈價值。積極推動轉型升級,

  本公司未來在釐定上述預期所得款項用途具體分配比例時會綜合考慮(包括但不限於)

  業務發展及財務狀況、資本性支出的情況及債務平衡的需求,並會及時通知股東。

  第一,作為國內最大的油氣開發及供應商,本公司原油產量及天然氣產量在國內均居

  行業領先地位,特別是天然氣作為綠色、低碳、清潔能源,是本公司重要的戰略性、成長

  場份額將保持較為穩定。管道業務重組後,本公司將更加聚焦上游油氣勘探開發,並積極

  第二,本次交易可以緩解本公司資本性支出壓力。未來隨著國產氣增產以及進口氣資

  2021–2030年預計還需要對長輸管道建設繼續投資。實施本次交易可以有效減少管

  第三,本公司可以充分利用全國油氣儲運設施,提升運營效率及價值創造能力。參與國

  家管網重組,將有助於加強與國家管網集團在管網規劃、使用、運營等方面的戰略協同。

  同時,根據國家管網集團提供的發展規劃,隨著新建管道的逐步投運,國家管網集團具有

  董事認為,本次交易的條款公平合理,乃以一般商業條款訂立且符合本公司及股東的

  本次交易涉及建議出售(關於出售目標資產)及建議認購(關於認購國家管網集團股權)。

  構成本公司的主要交易;由於根據香港上市規則,建議認購的最高適用百分比率超過

  根據香港上市規則第14.24條,本次交易將會參照建議出售及建議認購數額的較高者來

  分類,並須根據該分類遵守有關申報、披露及╱或股東批准的規定。因此,根據香港上市

  就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,倘本公司召開股東大會以批准本次交

  本公司控股股東中國石油集團的高級管理人員。根據上交所上市規則,國家管網集團是本

  公司的關聯法人,因此,本次交易構成本公司的關聯交易。但由於無董事屬於上交所上市

  規則規定的關聯董事,因此董事無需迴避表決。由於中國石油集團不屬於上交所上市規則

  規定的關聯股東,因此其無需在股東大會上迴避表決。本次交易不構成本公司的重大資產

  於2020年7月23日,本公司與國家管網集團簽署運營協議,每滿三年予以覆議修訂。運

  營協議為框架協議,未來本公司與國家管網集團將協商訂立原油、成品油、天然氣管輸及

  根據運營協議,在符合國家法律法規和有關規定的前提下,雙方密切協作配合、相互

  支持對方發展,共同構建生產運營協調的長效合作機制,確保本公司油氣生產業務與國家

  管網集團管輸業務有序銜接、平穩運行。雙方按照總部、生產運營指揮中心和地區公司三

  個層級進行對接。雙方應堅持運營合同化管理和計劃一致性管理原則;公平開放、合規運

  雙方對生產運營中涉及的運營協調內容、管輸計劃編製與執行、運行管理分類協調工

  作機制及原油、成品油、天然氣管輸運行管理、計量交接與結算、生產裝置和設施檢維修、

  1.雙方遵循「交方計量、接方監督」的國際計量交接準則,共同做好計量交接工作。

  2.計量數據由本公司、國家管網集團、上下游相關方三方確認,相關計量儀器的鑒

  3.油氣管輸實行「上載點交接、下載點確認結算」的管理模式,國家管網集團滿足本

  4.成品油進管道油品質量需滿足順序輸送要求和雙方商定的進線質量標準,分輸油

  1.除不可抗力因素外,因國家管網集團原因,發生管道中斷、管道長時間低於設計

  2.除不可抗力因素外,因本公司原因,導致國家管網集團管道憋壓、破裂、凝管、

  股份有限公司,本集團主要從事原油和天然氣的勘探、開發、生產和銷售;原油和石

  油產品的煉製,基本及衍生化工產品、其他化工產品的生產和銷售;煉油產品的銷售

  國家管網集團是於2019年12月6日在中華人民共和國按照《中華人民共和國公司法》

  成立的有限責任公司。國家管網集團主要從事管道運輸,倉儲服務,裝備進口,技術進

  出口,科技研究,信息化研究及應用,技術諮詢、技術服務、技術轉讓、技術推廣(依

  法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動)。截至最後實際可

  上述新增投資人中,除本公司(以天然氣管道、原油管道、成品油管道、儲氣庫和

  油庫等油氣儲運資產出資)、中國石油化工股份有限公司(以天然氣管道、原油管道和

  油庫等油氣儲運資產出資)、中國石化天然氣有限責任公司(以天然氣管道、儲氣庫、

  LNG接收站等油氣儲運資產出資)及中海石油氣電集團有限責任公司(以天然氣管道、

  本公司及國家管網集團的其他投資方以相同的價格認購國家管網集團新增的股權。

  本次交易中目標資產不包括昆侖能源所屬管道資產。截至最後實際可行日期,昆侖能

  源正在與國家管網集團就管道資產交易事項進行協商,昆侖能源與國家管網集團尚未達成

  董事會建議委任黃永章先生(「黃先生」)為董事。黃先生的簡歷詳情載列如下:

  驗。曾任尼羅河公司黨委委員、副總經理,中國石油勘探開發公司黨委委員、副總經理兼

  除上文所披露者外,截至本通函發佈之日,概無有關黃先生的其他資料須根據香港上

  黃先生獲委任為本公司董事的任期將於獲股東批准時開始,任期為三年。董事酬金將

  由董事會按照股東給予的授權,以及參考董事的職責和表現以及集團的業績釐定。

  公司將於2020年9月28日(星期一)上午9時在中國北京市朝陽區北沙灘5號北京塔里木石

  油酒店召開臨時股東大會,以讓各位股東以普通決議批准通過本次交易及建議選舉和委任

  無論閣下是否能夠出席臨時股東大會,請填寫此代表委任表格並根據相關說明將該

  期日)上午9時前)將本代表委任表格,連同授權簽署本表格並經過公證之授權書或其他授權

  凡於2020年8月29日(星期六)其姓名載於本公司股東名冊內的本公司H股股東均有權出

  2020年8月29日(星期六)至2020年9月28日(星期一)(包括首尾

  發出書面回覆(「回覆日」)。若公司收到的股東書面回覆表明該等股東擬參加臨時股東大會

  但其代表的具有表決權的股票數量不足總數量的二分之一以上,則公司應在回覆日後的五

  天內,再次以公告形式通知股東有關臨時股東大會擬考慮的事項、召開時間及地點。臨時

  無論是否將出席臨時股東大會,務請填妥並交回代表委任表格和回條。填妥並交回代

  表委任表格不會妨礙閣下出席臨時股東大會和在臨時股東大會(或任何延期召開的會議)

  董事相信,本次交易的條款公平合理且符合本公司及股東的整體利益,且建議選舉和

  委任董事符合本公司及股東的整體利益。因此,董事推薦本公司全體股東投票贊成載於臨

  以下為本公司申報會計師畢馬威會計師事務所(香港執業會計師)出具的報告全文,其

  就中國石油天然氣股份有限公司所屬管輸業務相關的資產及負債的資產估值有關折現未來

  本所(以下簡稱「我們」)提述中聯資產評估集團有限公司於2020年7月23日出具的就評估

  中國石油天然氣股份有限公司所屬管輸業務相關的資產及負債(「目標資產」)於2019年12月

  31日之市場價值而擬備的資產估值(「估值」)所依據的折現未來現金流量。由於部分估值乃

  根據折現未來現金流量擬備,被視為香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)

  中國石油股份有限公司董事(「董事」)負責根據董事確定並載於估值中的基準及假設擬

  備折現未來現金流量。該責任包括就擬備估值所用的折現未來現金流執行適當的程式,並

  我們遵守香港會計師公會頒佈的《職業會計師道德守則》中對獨立性及其他職業道德的

  要求,有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、保密及專業行為的基本

  本所應用《香港質量控制準則》第1號「會計師事務所對執行財務報表審計和審閱、其他

  鑒證和相關服務業務實施的質量控制」,因此保持一個完整的質量控制制度,包括制定有關

  我們的責任是根據上市規則第14.62(2)條的要求,就評估中所用的折現未來現金流量之

  我們根據香港會計師公會頒佈的《香港鑒證業務準則》第3000號(經修訂)「非審計或審閱

  歷史財務資料之鑒證工作」執行工作。此項準則要求我們規劃及執行有關程式,以就計算而

  言,董事是否已根據載於估值中董事所採納的基準及假設妥為擬備折現未來現金流量獲取

  合理保證。我們按照董事所採納的基礎及假設對折現未來現金流量的擬備及算術計算執行

  程式。我們的工作範圍遠較根據香港會計師公會頒佈之《香港審計準則》進行的審計範圍為

  我們認為,就計算而言,折現未來現金流量於所有重大方面已根據載於估值中董事所

  在毋須作出保留意見的情況下,我們謹請閣下注意,我們並非對折現未來現金流量

  所依據之基準及假設的適當性及有效性作出報告,我們的工作亦不構成對目標資產作任何

  折現未來現金流量取決於未來事件及多項無法如過往業績般進行確認及核實的假設,

  且並非全部假設於整個期間內一直有效。因折現未來現金流量取決於未來事件,實際結果很

  可能因為未來事件和情況未能按照預期發展而與折現未來現金流量有差異,且該差異可能

  本函提述中國石油天然氣股份有限公司(「公司」)於2020年7月23日刊發關於公司擬進行

  交易(「交易」)的公告(「公告」),其中涉及公司將特定管道業務及資產(「目標資產」)出售予

  國家石油天然氣管網集團有限公司(「國家管網集團」以認購國家管網集團增資及獲取現金

  公告提述中聯資產評估集團有限公司(「評估師」)對目標資產分別所進行的評估,該等

  評估載於評估師為交易之目的而於2020年7月23日擬備的評估報告(「評估報告」)內。據我們

  的了解,有關方面已就交易向作為公司董事(「董事」)的您提供了評估報告及其他與交易相

  關的文件。據我們的了解,評估師使用了收益法亦即未來現金流貼現法對特定長期股權投

  資實施了評估(「貼現現金流資產」)。由未來現金流貼現法得出的評估值構成《香港聯合交易

  我們已對評估報告所載的作出貼現現金流資產評估所基於的盈利預測進行審閱。我們

  已出席了包括董事、公司管理人員及評估師參與的關於評估報告中作出貼現現金流資產的

  盈利預測所基於的基準和假設的討論。在該等討論中,參與者亦同時討論了貼現現金流資

  產的過往業績,以及評估師及公司認為與盈利預測相關的其他信息。此外,我們也對公告

  附錄一所載的由畢馬威會計師事務所於2020年7月23日就貼現未來現金流的計算出具予董事

  基於前文所述,且在未有對評估師所選定的評估辦法、基準及假設(評估師及公司對此

  負責)的合理性提出任何意見的情況下,我們確信,公告所披露的盈利預測乃經您進行適當

  審慎查詢後作出。董事對該等盈利預測負責,其中包括根據董事確定並載於評估報告中的

  基準及假設擬備的折現未來現金流量。該責任包括就擬備評估報告所用的折現未來現金流

  執行適當的程序,並應用適當的擬備基準;及根據情況作出合理估計。為免產生疑問,本

  我們所開展的工作是根據上市規則第14.62(3)條的規定,僅為向您作出彙報而非任何其

  他目的而進行。我們並無獨立核證得出貼現現金流資產的評估值之假設或計算。我們並無參

  與或涉及任何關於貴公司貼現現金流資產價值的評估,且不曾且未來不會提供任何有關

  貼現現金流資產的評估。我們已假設公司及評估師向我們提供的所有數據、材料及陳述(包

  括公告提及或載列的所有數據、材料及陳述)在提供或作出時均為真實、準確、完整且並無

  誤導成分,且直至公告刊發日期仍屬真實、準確、完整且並無誤導成份,而所提供數據及材

  料亦無遺漏重大事實或數據。我們並不對有關資料、材料或陳述的準確性、真實性或完整性

  作出明確或隱含的聲明或保證。因此,我們不對評估報告中貼現現金流資產的評估值承擔任

  (國際)融資有限公司已分別而不是共同地進行有關工作,任何一方均無須對上文所述的由

  中聯資產評估集團有限公司接受貴公司的委託,根據有關法律法規和資產評估準則,

  採用資產基礎法和收益法,按照必要的評估程序,對國家石油天然氣管網集團有限公司擬

  增發股權及支付現金購買中國石油天然氣股份有限公司油氣管道相關資產之經濟行為所涉

  及的相關資產及負債在評估基準日2019年12月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估

  本次資產評估的委託人為中國石油天然氣股份有限公司(以下簡稱為「中石油股份公

  (1)涉及的直屬單位包括中國石油天然氣股份有限公司管道分公司、中國石油天

  (2)涉及的長期股權投資單位包括中石油管道有限責任公司、福建省天然氣管網

  (3)涉及的遞延所得稅資產為2014年西氣東輸分公司重組時因評估增值確認的可

  (4)涉及的鋪底油氣資產為中石油雲南石化有限公司、中國石油天然氣股份有限

  1.評估對象:中國石油天然氣股份有限公司所屬管輸業務相關淨資產權益價值。

  2.評估範圍:中國石油天然氣股份有限公司所屬管輸業務相關的全部資產及負債,

  5.評估方法:評估人員結合委託評估對象的特點,以持續使用和公開市場為前提,

  本次評估分別採用資產基礎法和收益法進行評估,經分析兩種評估方法對應評估結果

  中國石油天然氣股份有限公司納入評估範圍的淨資產賬面價值22,288,029.54萬元,評估

  評估結論在下列假設前提下成立,當上述條件發生變化時,評估結果一般會失效:

  5.委託方及被評估單位提供的基礎資料和財務資料线.評估範圍僅以委託方及被評估單位提供的評估申報表為準,未考慮委託方及

  用性,最終選用市場比較法、基準地價系數修正法、成本逼近法等方法進行評估。

  本通函載有遵照香港上市規則而提供有關本公司的資料。董事願就當中所載資料共同

  及個別承擔全部責任,並於作出一切合理查詢後確認,就其所知及確信,本通函所載資料

  在所有重大方面均屬準確及完備且並無誤導或欺詐成分,且概無遺漏其他事項,足以致本

  截至最後實際可行日期,本公司董事、監事或最高行政人員並無於本公司或其任何相

  券及期貨條例第XV部第7及8分部將須通知本公司及香港聯交所(包括彼等各自根據證券及

  所述須存置名冊或根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交

  除戴厚良先生,李凡榮先生,劉躍珍先生,呂波先生,焦方正先生及段良偉先生現時

  兼任中國石油集團董事及╱或管理層成員外,於最後實際可行日期,概無董事為本公司任

  何股東的董事或僱員,亦非任何於本公司股份或相關股份中擁有權益或淡倉而須根據證券

  截至最後實際可行日期,據董事所知,除本公司董事、監事或最高行政人員以外,以

  下人士在本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須予披

  (3) Citigroup Inc.通過若干附屬公司在本公司的H股中享有利益,其中

  115,848,909股H股(淡倉)以大股東所控制的法團的權益的身份持有,

  於最後實際可行日期,概無董事與本集團任何成員公司已訂有或擬簽訂任何於一年內

  未屆滿或不可由本集團成員公司於一年內免付任何賠償(法定賠償除外)而予以終止之服務

  以下重大合約(並非日常業務過程中訂立的合約)乃由本集團成員公司於本通函日期前

  除上文所披露者,本集團任何成員公司概無於緊接本通函刊發前兩年內訂立任何重大

  董事會審計委員會認為:本次交易進行了充分的商業考量,交易條款公平合理,定價

  獨立非執行董事認為:董事會就關聯交易的表決程序符合法律、法規及規範性文件的

  要求和公司章程的規定;本次交易進行了充分的商業考量,交易條款公平合理,定價公允,

  上述專家已各自就刊發本通函發出同意書,同意本通函按刊載形式及文義載入其函件、

  UBS AG及其聯屬公司持有本公司473,216,807股股份(佔本公司總

  除上述披露外,上述各其他專家或其各自附屬公司概無直接或間接於本集團任何成員公司

  中擁有任何股權,或可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利(不論可否依法

  (即本公司最近期刊發經審核綜合賬目的結算日)以來於本集團任何成員公司已收購或出售

  或承租或本集團任何成員公司擬收購或出售或承租之任何重大資產中擁有或已擁有任何直

  核綜合賬目的結算日)以來於本集團任何成員公司已收購或出售或承租或本集團任何成員

  於最後實際可行日期,概無董事及監事於最後實際可行日期仍存續而對本集團業務而

  除戴厚良先生,李凡榮先生,劉躍珍先生,呂波先生,焦方正先生及段良偉先生現時

  兼任中國石油集團董事及╱或管理層成員外,於最後實際可行日期,據董事所知,董事或

  其各自的任何緊密聯繫人概無於任何會或可能會直接或間接與本集團業務構成競爭之業務

  本次交易完成後,本公司更加聚焦上游油氣勘探開發和下游市場拓展,充分利用全國

  油氣儲運設施,發揮資源優勢,加快天然氣下游業務佈局,大力開拓銷售市場,提升終端

  業務比例,加快天然氣與新能源業務融合,實現本公司綠色低碳轉型。「十四五」本公司將

  大力實施「創新、資源、市場、國際化和綠色低碳」戰略,推動主營業務高質量發展,增強

  註載列於本公司截至2017年12月31日止年度的年報第95至234頁、本公司截至

  於2020年6月30日,即就本債務聲明而言的最後實際可行日期,本集團尚未清償的債務

  行的債務證券;(b)任何定期貸款;(c)任何借款或屬借款性質的債務,包括銀行透支及承兌

  負債(正常貿易票據除外)或承兌信貸或租購承擔;(d)任何債券、抵押或質押;或

  就董事所知,於最後實際可行日期,除已公開披露外,本集團的財務或營業狀況自

  年12月31日(即本集團最近期刊發的經審核綜合賬目之編製日期)以來概無任何重大不利變

  董事認為,在無不可預見之情形的情況下,考慮到本集團的業務前景、內部資源、可

  取得的信貸額度及完成本次交易的交割,本集團有充足的營運資金滿足現時就本通函日期

  於最後實際可行日期,本公司或本集團任何成員公司概無涉及任何重大訴訟,且就董

  本公司的註冊辦事處位於中國北京市東城區安德路16號洲際大廈,本公司的總部

  下列文件之副本將自本通函日期起計十四日期間任何工作日的正常工作時間內,於香

  茲通知:中國石油天然氣股份有限公司(「本公司」)謹定於2020年9月28日(星期一)上午9

  時在中國北京市朝陽區北沙灘5號北京塔里木石油酒店召開2020年第二次臨時股東大會(「臨

  1.審議並批准本次交易,並授權董事長(及董事長授權代表)採取所有必要的行動,

  件進行其認為適當或必要的修改、補充、簽署、遞交、呈報和執行,辦理有關申報

  2020年9月28日(星期一)(包括首尾兩天)暫停辦理H股股份過戶登記手

  或之前,將所有轉讓文件連同相關股票送交香港證券登記有限公司進行登記,地址為香港灣仔皇后大道東

  3.凡有權出席本次臨時股東大會於會上投票的股東,均可委派一位或多位人士代表其出席本次臨時股東大會

  5.股東須以書面形式委任代表,由委任者簽署或者由其以書面形式正式授權的代理人簽署;如委任者為法人

  的,應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。如代表委任表格由委任者代理人簽署,

  2020年9月27日(星期日)上午九時前)將本代表委任表格及經公證人證明的授權書或其他

  6.擬出席本次臨時股東大會的股東(親身或委派代表)應在2020年9月8日(星期二)或該日之前,將每份臨時股

  7.本次臨時股東大會預計需時半天,股東(親身或委派的代表)出席本次臨時股東大會的交通和食宿費用自理。

  傳线.於本通知之日,本公司董事會由戴厚良先生擔任董事長,由李凡榮先生擔任副董事長及非執行董事,由劉

  躍珍先生、呂波先生及焦方正先生擔任非執行董事,段良偉先生擔任執行董事,由梁愛詩女士、德地立人

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